Algemene voorwaarden

Artikel 1 — Definities

In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

• Slimsync: Slimsync VOF, gevestigd te Rosmalen aan de Ernst Bagelaarstraat 4 (5246 VN), KvK 42100828, btw-nummer NL869278714B01, gebruiker van deze algemene voorwaarden;
• Opdrachtgever: de natuurlijke of rechtspersoon die met Slimsync een overeenkomst aangaat of daartoe een offerte of aanbod ontvangt;
• Overeenkomst: iedere overeenkomst tussen Slimsync en Opdrachtgever tot het verrichten van diensten, alsmede iedere wijziging of aanvulling daarop;
• Diensten: alle werkzaamheden die Slimsync voor Opdrachtgever verricht, waaronder advies, integratie, ontwikkeling en implementatie van AI-toepassingen, software en aanverwante diensten;
• Partijen: Slimsync en Opdrachtgever gezamenlijk;
• Schriftelijk: per brief of per e-mail.

Artikel 2 — Toepasselijkheid

2.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, aanbiedingen, overeenkomsten en (rechts)handelingen tussen Slimsync en Opdrachtgever, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen.

2.2 De toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.

2.3 Afwijkingen van deze voorwaarden gelden uitsluitend indien deze schriftelijk zijn overeengekomen en gelden alleen voor de betreffende overeenkomst.

2.4 Indien een of meer bepalingen van deze voorwaarden nietig zijn of vernietigd worden, blijven de overige bepalingen volledig van kracht. Partijen treden in overleg om een nieuwe bepaling overeen te komen die de strekking van de oorspronkelijke zo dicht mogelijk benadert.

2.5 Wanneer Slimsync niet steeds strikte naleving van deze voorwaarden verlangt, betekent dit niet dat deze niet van toepassing zijn of dat Slimsync het recht verliest om in andere gevallen wel naleving te verlangen.

Artikel 3 — Offertes en aanbiedingen

3.1 Alle offertes en aanbiedingen van Slimsync zijn vrijblijvend, tenzij daarin een termijn voor aanvaarding is opgenomen. Een offerte vervalt indien deze niet binnen de aangegeven termijn is aanvaard, of bij gebreke daarvan binnen 30 dagen.

3.2 Offertes zijn gebaseerd op de door Opdrachtgever verstrekte informatie. Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid daarvan.

3.3 Kennelijke vergissingen of verschrijvingen in een offerte binden Slimsync niet.

3.4 Een samengestelde offerte verplicht Slimsync niet tot het verrichten van een deel van de opdracht tegen een overeenkomstig deel van de prijs. Aanbiedingen gelden niet automatisch voor toekomstige opdrachten.

Artikel 4 — Totstandkoming van de overeenkomst

4.1 De overeenkomst komt tot stand op het moment dat Opdrachtgever een offerte of aanbod van Slimsync (schriftelijk of langs elektronische weg) heeft aanvaard, dan wel op het moment dat Slimsync met instemming van Opdrachtgever een aanvang met de uitvoering heeft gemaakt.

4.2 Aanvullende afspraken of wijzigingen binden Slimsync pas nadat deze door Slimsync schriftelijk zijn bevestigd.

Artikel 5 — Uitvoering van de overeenkomst

5.1 Slimsync voert de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en volgens de eisen van goed vakmanschap uit. Alle diensten betreffen een inspanningsverplichting, tenzij en voor zover Slimsync in de overeenkomst uitdrukkelijk een resultaat heeft toegezegd. Slimsync garandeert niet dat een beoogd of verwacht resultaat wordt bereikt.

5.2 De dienstverlening kan gebruikmaken van, of afhankelijk zijn van, producten, modellen, platforms en diensten van derden (waaronder aanbieders van AI-modellen en cloud- en softwarediensten). Slimsync heeft geen invloed op de beschikbaarheid, werking, wijziging, prijsstelling of voorwaarden van dergelijke diensten van derden en is daarvoor niet aansprakelijk.

5.3 AI-systemen leveren resultaten op basis van waarschijnlijkheid en kunnen onjuiste, onvolledige of onverwachte uitkomsten produceren. Slimsync garandeert niet dat de output van AI-toepassingen juist, volledig, actueel, geschikt voor een bepaald doel of vrij van fouten is. Opdrachtgever blijft te allen tijde zelf verantwoordelijk voor de beoordeling, controle en het gebruik van de output en voor besluiten die daarop worden gebaseerd, en dient te voorzien in passend menselijk toezicht.

5.4 Slimsync is gerechtigd de overeenkomst geheel of gedeeltelijk door derden te laten uitvoeren. De artikelen 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW zijn niet van toepassing.

5.5 Door Slimsync opgegeven termijnen zijn indicatief en gelden niet als fatale termijnen, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen. Bij overschrijding dient Opdrachtgever Slimsync schriftelijk in gebreke te stellen, met een redelijke termijn om alsnog na te komen.

5.6 Indien de overeenkomst in fasen wordt uitgevoerd, mag Slimsync de uitvoering van een volgende fase opschorten totdat Opdrachtgever de resultaten van de voorgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.

Artikel 6 — Verplichtingen van Opdrachtgever

6.1 Opdrachtgever zorgt dat alle gegevens, informatie, materialen, toegang en faciliteiten waarvan Slimsync aangeeft dat deze noodzakelijk zijn, tijdig en in de gewenste vorm ter beschikking worden gesteld. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid daarvan.

6.2 Opdrachtgever verleent de benodigde medewerking, waaronder tijdige beslissingen en toegang tot systemen, gegevens en medewerkers.

6.3 Voldoet Opdrachtgever niet, niet tijdig of niet behoorlijk aan zijn verplichtingen, dan heeft Slimsync het recht de uitvoering op te schorten en de daaruit voortvloeiende kosten en (extra) uren volgens de gebruikelijke tarieven in rekening te brengen. Slimsync is niet aansprakelijk voor schade die ontstaat doordat zij is uitgegaan van door Opdrachtgever verstrekte onjuiste of onvolledige gegevens.

6.4 Opdrachtgever staat ervoor in dat hij gerechtigd is de aan Slimsync verstrekte gegevens en materialen te gebruiken en te laten verwerken.

Artikel 7 — Wijzigingen en meerwerk

7.1 Blijkt tijdens de uitvoering dat het voor een behoorlijke uitvoering noodzakelijk of wenselijk is de werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen, dan passen Partijen de overeenkomst in onderling overleg aan.

7.2 Werkzaamheden die buiten de overeengekomen opdracht vallen (meerwerk) worden op basis van nacalculatie tegen de geldende tarieven in rekening gebracht. Slimsync informeert Opdrachtgever waar mogelijk vooraf over meerwerk en de gevolgen daarvan voor prijs en planning.

Artikel 8 — Prijzen en tarieven

8.1 Alle prijzen en tarieven zijn in euro's en exclusief btw en exclusief eventuele andere heffingen van overheidswege, alsmede exclusief kosten van derden en reis- en verblijfkosten, tenzij anders vermeld.

8.2 Slimsync mag de gehanteerde tarieven jaarlijks aanpassen. Bij overeenkomsten met een looptijd langer dan drie maanden mogen tussentijds optredende kostprijsverhogende factoren worden doorberekend.

Artikel 9 — Facturering en betaling

9.1 Betaling dient te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum, op de door Slimsync aangegeven wijze, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.

9.2 Slimsync mag periodiek, vooraf of in termijnen factureren, en mag (gedeeltelijke) vooruitbetaling verlangen.

9.3 Opdrachtgever is niet gerechtigd tot verrekening of tot opschorting van betaling.

9.4 Bij niet-tijdige betaling is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim. Vanaf dat moment is Opdrachtgever de wettelijke handelsrente (art. 6:119a BW) verschuldigd. Alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte komen voor rekening van Opdrachtgever, met een minimum conform de Wet normering buitengerechtelijke incassokosten.

9.5 Bezwaren tegen een factuur schorten de betalingsverplichting niet op.

9.6 Alle aan Opdrachtgever geleverde zaken en verstrekte (gebruiks)rechten blijven eigendom respectievelijk voorbehouden van Slimsync totdat Opdrachtgever alle uit de overeenkomst verschuldigde bedragen volledig heeft voldaan.

Artikel 10 — Intellectuele eigendom en gebruiksrechten

10.1 Alle intellectuele eigendomsrechten op door Slimsync ontwikkelde of ter beschikking gestelde werken — waaronder software, code, modellen, configuraties, documentatie, methoden en materialen — berusten bij Slimsync of haar licentiegevers, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen.

10.2 Na volledige nakoming van de betalingsverplichtingen verkrijgt Opdrachtgever een niet-exclusief, niet-overdraagbaar gebruiksrecht op de opgeleverde resultaten voor het overeengekomen doel. Vóór volledige betaling mag Opdrachtgever de resultaten niet gebruiken.

10.3 Het is Opdrachtgever niet toegestaan de resultaten te verveelvoudigen, openbaar te maken, te wijzigen of aan derden ter beschikking te stellen buiten het overeengekomen gebruiksrecht, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Slimsync.

10.4 Slimsync behoudt het recht de bij de uitvoering opgedane algemene kennis, ervaring, methoden en knowhow voor andere doeleinden te gebruiken, met inachtneming van haar geheimhoudingsverplichting.

10.5 Opdrachtgever vrijwaart Slimsync voor aanspraken van derden met betrekking tot intellectuele eigendomsrechten op door Opdrachtgever aangeleverde materialen of gegevens.

Artikel 11 — Geheimhouding

11.1 Partijen houden vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de overeenkomst van elkaar ontvangen geheim en gebruiken deze uitsluitend voor het doel waarvoor zij is verstrekt. Deze verplichting geldt niet voor informatie die reeds openbaar is of wordt buiten toedoen van de ontvangende partij, of die op grond van de wet of een rechterlijke uitspraak openbaar moet worden gemaakt.

11.2 Bij overtreding van dit artikel verbeurt de overtredende partij aan de andere partij een direct opeisbare boete van € 5.000 per overtreding, vermeerderd met € 500 voor elke dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van de andere partij op volledige schadevergoeding.

11.3 Slimsync mag de naam en het logo van Opdrachtgever in algemene bewoordingen als referentie gebruiken, tenzij Opdrachtgever daartegen schriftelijk bezwaar maakt.

Artikel 12 — Verwerking van persoonsgegevens

12.1 Voor zover Slimsync bij de uitvoering persoonsgegevens verwerkt in opdracht van Opdrachtgever, treedt Slimsync op als verwerker en Opdrachtgever als verwerkingsverantwoordelijke in de zin van de AVG. Partijen sluiten hiervoor een verwerkersovereenkomst.

12.2 Opdrachtgever staat ervoor in dat de verstrekking en verwerking van persoonsgegevens rechtmatig is en vrijwaart Slimsync voor aanspraken van betrokkenen of derden ter zake. Op de verwerking van persoonsgegevens door Slimsync als verwerkingsverantwoordelijke is haar privacyverklaring van toepassing.

Artikel 13 — Aansprakelijkheid

13.1 De totale aansprakelijkheid van Slimsync wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming, uit onrechtmatige daad of uit welke andere hoofde dan ook, is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag dat Opdrachtgever uit hoofde van de betreffende overeenkomst (exclusief btw) aan Slimsync heeft betaald. Betreft het een overeenkomst met een looptijd van meer dan drie maanden, dan is de aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag dat Opdrachtgever in de twaalf maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis (exclusief btw) heeft betaald.

13.2 In alle gevallen is de aansprakelijkheid van Slimsync beperkt tot maximaal € 25.000 per gebeurtenis en € 50.000 per kalenderjaar, waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen als één gebeurtenis geldt.

13.3 Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan: de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, de redelijke kosten om de prestatie van Slimsync aan de overeenkomst te laten beantwoorden, en de redelijke kosten ter voorkoming of beperking van schade.

13.4 Slimsync is, behoudens het bepaalde in artikel 13.7, uitdrukkelijk niet aansprakelijk voor indirecte schade of voor schade die buiten haar invloedssfeer valt. Onder deze uitsluiting valt in ieder geval schade bestaande uit of voortvloeiend uit:

• gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en bedrijfsstagnatie;
• verlies, beschadiging of verminking van gegevens (dataverlies);
• door Opdrachtgever verstrekte onjuiste of onvolledige informatie of gegevens;
• de output van AI-toepassingen, waarover Opdrachtgever zelf de controle en het menselijk toezicht houdt;
• diensten, producten, modellen of platforms van derden (externe diensten);
• het niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomen door Opdrachtgever van diens verplichtingen;
• reputatieschade en aanspraken van derden.

13.5 De in dit artikel opgenomen beperkingen gelden ongeacht de grondslag van de aanspraak (waaronder toerekenbare tekortkoming of onrechtmatige daad) en berusten uitsluitend op de in deze voorwaarden opgenomen bedragen en uitsluitingen. De in de artikelen 13.1 en 13.2 genoemde bedragen vormen het volledige en enige maximum van de aansprakelijkheid van Slimsync; meerdere gebeurtenissen of aanspraken tezamen leiden niet tot overschrijding daarvan.

13.6 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is dat Opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen 30 dagen na ontdekking, schriftelijk bij Slimsync meldt. Iedere aanspraak vervalt indien deze niet binnen twaalf maanden na het ontstaan daarvan schriftelijk bij Slimsync is ingediend.

13.7 De in dit artikel opgenomen beperkingen en uitsluitingen gelden niet indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Slimsync.

Artikel 14 — Vrijwaring

14.1 Opdrachtgever vrijwaart Slimsync voor alle aanspraken van derden die verband houden met of voortvloeien uit de uitvoering van de overeenkomst, voor zover deze aanspraken het gevolg zijn van door Opdrachtgever verstrekte gegevens of materialen, het gebruik van de resultaten door Opdrachtgever of derden, of een handelen of nalaten van Opdrachtgever, behoudens opzet of bewuste roekeloosheid van Slimsync.

Artikel 15 — Overmacht

15.1 Slimsync is niet gehouden tot nakoming van enige verplichting indien zij daartoe verhinderd is door overmacht. Onder overmacht wordt mede verstaan: storingen of uitval van internet, telecommunicatie of energievoorziening, storingen of wijzigingen bij toeleveranciers of diensten van derden (waaronder AI- en clouddiensten), cyberaanvallen, overheidsmaatregelen, epidemieën en personeelsuitval.

15.2 Gedurende de overmacht worden de verplichtingen opgeschort. Duurt de overmacht langer dan 60 dagen, dan mag ieder der Partijen de overeenkomst schriftelijk ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade. Reeds verrichte werkzaamheden worden naar rato in rekening gebracht.

Artikel 16 — Opschorting en ontbinding

16.1 Slimsync mag de nakoming opschorten of de overeenkomst geheel of gedeeltelijk ontbinden indien Opdrachtgever zijn verplichtingen niet, niet volledig of niet tijdig nakomt, na een schriftelijke ingebrekestelling met een redelijke termijn, tenzij nakoming blijvend onmogelijk is.

16.2 Slimsync mag de overeenkomst met onmiddellijke ingang en zonder ingebrekestelling ontbinden indien Opdrachtgever in staat van faillissement wordt verklaard, surseance van betaling aanvraagt, op hem de wettelijke schuldsanering van toepassing wordt verklaard, of zijn onderneming wordt geliquideerd of gestaakt.

16.3 Heeft Opdrachtgever op het moment van ontbinding reeds prestaties ontvangen, dan zijn deze en de daarmee samenhangende betalingsverplichting niet ongedaan te maken. Bedragen die Slimsync vóór de ontbinding heeft gefactureerd, blijven verschuldigd en worden op het moment van ontbinding onmiddellijk opeisbaar.

Artikel 17 — Duur en beëindiging van doorlopende diensten

17.1 Overeenkomsten voor doorlopende diensten (zoals onderhoud, support of abonnementen) worden aangegaan voor de overeengekomen looptijd. Bij gebreke van een afgesproken looptijd geldt een looptijd van één jaar, die telkens stilzwijgend met eenzelfde periode wordt verlengd, tenzij schriftelijk wordt opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van één maand tegen het einde van de looptijd.

17.2 Opzegging dient schriftelijk te geschieden.

Artikel 18 — Verbod op overname van personeel

18.1 Het is Opdrachtgever niet toegestaan om gedurende de overeenkomst en tot één jaar na afloop daarvan medewerkers of door Slimsync ingeschakelde derden die bij de uitvoering betrokken zijn (geweest), in dienst te nemen of anderszins, direct of indirect, voor zich te laten werken, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Slimsync.

18.2 Bij overtreding verbeurt Opdrachtgever een direct opeisbare boete van € 10.000 per overtreding, onverminderd het recht van Slimsync op volledige schadevergoeding.

Artikel 19 — Overdracht van rechten en verplichtingen

19.1 Opdrachtgever mag rechten of verplichtingen uit de overeenkomst niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Slimsync aan een derde overdragen. Slimsync mag haar rechten en verplichtingen wel overdragen aan een derde, bijvoorbeeld in het kader van een overname of reorganisatie; Opdrachtgever verleent daarvoor bij voorbaat toestemming en medewerking.

Artikel 20 — Klachten

20.1 Klachten over de verrichte diensten dienen door Opdrachtgever binnen 14 dagen na ontdekking, doch uiterlijk binnen 30 dagen na voltooiing van de betreffende werkzaamheden, schriftelijk en voldoende gemotiveerd aan Slimsync te worden gemeld.

20.2 Een klacht schort de betalingsverplichting niet op. Op de behandeling van klachten is tevens de klachtenregeling van Slimsync van toepassing.

Artikel 21 — Toepasselijk recht en geschillen

21.1 Op alle overeenkomsten en rechtsverhoudingen tussen Slimsync en Opdrachtgever is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

21.2 Geschillen worden bij uitsluiting voorgelegd aan de bevoegde rechter van de rechtbank Oost-Brabant, tenzij dwingend recht anders bepaalt. Partijen treden eerst in overleg en behandelen een klacht conform de klachtenregeling alvorens een geschil aan de rechter voor te leggen.

Artikel 22 — Wijziging van de voorwaarden

22.1 Slimsync mag deze algemene voorwaarden wijzigen. Wijzigingen gelden ook ten aanzien van reeds bestaande overeenkomsten, met ingang van 30 dagen na bekendmaking. De meest actuele versie staat op slimsync.nl.

Artikel 23 — Slotbepaling

23.1 Deze algemene voorwaarden worden op verzoek kosteloos toegezonden en zijn te raadplegen op slimsync.nl.